REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DE TIMOR-LESTE

DECRETO-LEI

7 /2006

CÓDIGO DO REGISTO COMERCIAL

O compromisso assumido pelo Governo no sentido de atingir os objectivos do desenvolvimento nacional, conduziu à elaboração e aprovação de um conjunto de legislação espe-cialmente relevante para o sector comercial, de que se destacam:

a Lei das Sociedades Comerciais, as Leis do Investimento Na-cional e Externo, o regime da Actividade Seguradora, o regime das Cooperativas, bem como, de entre outras, as leis do sector do petróleo e recuros minerais.

A criação de um ambiente de negócios favorável ao inves-timento privado directo, nacional e estrangeiro, que efectiva e rapidamente responda às necessidades dos agentes privados, quer nacionais quer estrangeiros, exige uma base legal coerente para segurança das actividades comerciais.

Porém, sem um sistema jurídico sólido que consagre procedimentos administrativos claros e transparentes para a constituição e registo de uma sociedade comercial ou coope-rativa, os empresários tenderão a operar os seus negócios fora do sistema formal e, consequentemente, abrir-se-á o caminho para uma economia paralela, perniciosa ao desenvolvimento de Timor-Leste.

Desde modo, e tendo presente as principais leis em vigor em Timor-Leste estreitamente conexas com o registo comercial, i.e., a Lei das Sociedades Comerciais, o Regime do Notariado, a lei das Cooperativas, lei das Empresas Públicas e a lei das Pessoas Colectivas sem fins lucrativos, a constituição de socie-dades comerciais, cooperativas, associações ou fundações, ONGs, empresas públicas ou outras entidades jurídicas, exigem o seu registo na Direcção Nacional dos Registos e Notariado do Ministério da Justiça importa, desde já, aprovar o regime jurídico do registo comercial que permita para dar integral cumprimento ao estipulado nessas leis.

O presente projecto Decreto-Lei do Código do Registo Comercial foi elaborado após uma análise comparativa de regimes jurídicos de matriz civilista e, naturalmente, com as sugestões dos vários Consultores Internacionais afectos ao Ministério do Desenvolvimento e ao Ministério da Justiça colhidas ao longo de várias reuniões.

No presente projecto de Decreto-Lei do Código do Registo Comercial destacam-se as seguintes linhas orientadoras:

- o diploma é mais abrangente e mais explicativo em relação às matérias reguladas pelo registo comercial, característica que se atinge através de uma sistematização jurídica mais aperfeiçoada e pelo teor das definições das figuras jurídicas que regula, permitindo uma maior clareza na sua análise e interpretação. A título de exemplo referimos as figuras jurí-

dicas perfeitamente distintas de empresário comercial individual, estabelecimento comercial individual de res- ponsabilidade limitada, sociedades comerciais, coo-perativas, empresas públicas, agrupamentos comple- mentares de empresas e firma;

- consagra-se a possibilidade do registo comercial de futuros comerciantes em nome individual, de agrupamentos de esta- belecimentos e do registo da firmas (denominação social) antevendo e prevendo o quadro normativo relativo ao am- biente de negócios que o Governo pretende vir a aprovar dentro de em breve, como por exemplo, o regime especial dos comerciantes individuais, o regime da propriedade in-telectual e industrial, entre outros;

- o presente diploma consagra a existência de um ficheiro onomástico informatizado com acesso recíprico on-line entre o Ministério da Justiça e o Ministério do Desenvol-vimento para, em tempo real, poder ser verificado o controlo da legalidade e admissibilidade das firmas, marcas, nomes e insígnias, com rapidez e eficiência, quer para os empresários, quer para os serviços públicos responsáveis por esse controlo;

- outro destaque do presente diploma é que não delimita, ab initio, a competência territorial das Conservatórias do Re-gisto Comercial e a nefasta consequência da inexistência do registo que dela adviria para os empresários, antes dei-xando para

o Ministério da Justiça a organização dos pró-prios serviços de registos e notariado por um lado e, por outro, possibilitando que os empresários efectuem o registo comercial em qualquer lugar onde existam serviços do registo comercial, independentemente do local onde esteja situado a sede da sociedade ou do estabelecimento comer-cial;

esta solução favorece um melhor ambiente de negócios na medida em que facilita ao empresário dirigir-se a um qualquer serviço público, tipo loja do cidadão ou janela única, que aí tenha a funcionar um serviço de registos e notariado; existindo um sistema informatizado do registo comercial e do notariado as informações sobre os registos podem ser transmitidas on-line em tempo real para o Ministério da Justiça, permitindo afastar definitivamente a burocracia e os custos financeiros e humanos que o princípio da compe-tência territorial das conservatórias do registo comercial

acarretam;

- nesse sentido, o presente diploma preconiza o suporte in-formático para a organização do registo comercial como medida de implementação futura dos registos on-line;

- por último, seguindo os modelos jurídicos mais modernos de sistematização e codificação jurídica, foi regulado no próprio diploma (Capítulo VI) a matéria respeitante à im-pugnação e reclamação das decisões do conservador, evi-tando outra legislação avulsa que regulasse esta matéria; com isto pretende-se simplificar o acesso ao direito aos cidadãos destinatários do código do registo comercial e, simultaneamente, melhor garantir o seu direito de defesa contra eventuais erros jurídicos por parte do conservador.

Assim, o Governo decreta, nos termos das disposições pre-vistas nas alíneas e), k) e o) do n.o 1 do artigo 115.o e alínea d)

do artigo 116.o, da Constituição da República, para valer como lei, o seguinte:

Artigo 1.o

É aprovado o Código do Registo Comercial publicado em anexo e que faz parte integrante do presente diploma.

Artigo 2.°

O presente diploma e o Código do Registo Comercial entram em vigor 90 (noventa) dias após a sua publicação.

Artigo 3.°

1. É revogado o Regulamento da UNTAET n.o 2002/4, de 23 de Abril, sobre o registo de negócios.

2. São também revogadas as normas constantes de legislação que consagrem soluções contrárias às adoptadas pelo pre- sente Código do Registo Comercial, nomeadamente a Direc-tiva n..o 2001/4, de 17 de Maio sobre o Registo de Organi- zações de Caridade.

Aprovado em Conselho de Ministros em 21 de Dezembro de 2005.

O Primeiro-Ministro

___________________

(Mari Bim Amude Alkatiri)

O Ministro da Justiça

_____________________

(Domingos Maria Sarmento)

O Ministro do Desenvolvimento

_________________________

(Abel da Costa Freitas Ximenes)

Promulgado em 3 de Fevereiro de 2006

Publique-se.

O Presidente da República

_____________________

(Kay Rala Xanana Gusmão)

ANEXO

CÓDIGO DO REGISTO COMERCIAL

CAPÍTULO I

NATUREZA E VALOR DO REGISTO

Secção I

Fins e objecto do registo

Artigo 1.o

Fins do registo

1. O registo comercial destina-se a dar publicidade à situação jurídica dos empresários comerciais individuais, das sociedades comerciais, das sociedades civis sob forma co-mercial, dos estabelecimentos individuais de responsa-bilidade limitada, das cooperativas, das empresas públicas e dos agrupamentos complementares de empresas, tendo por finalidade a segurança jurídica do comércio.

2. O registo das cooperativas, das empresas públicas, dos agrupamentos complementares de empresas, bem como de outras pessoas singulares e colectivas sujeitas por lei a registo, rege-se pelas disposições do presente Código, salvo disposição legal em contrário.

Artigo 2.o

Empresários comerciais individuais

Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a empresários comerciais individuais:

a) A firma;

b) O início, a alteração e a cessação da actividade do empresário comercial individual;

c) As modificações do seu estado civil e regime de bens;

d) A mudança de residência ou do estabelecimento principal;

e) Qualquer alteração dos elementos indicados nas alíneas a) e d).

Artigo 3.o

Sociedade comerciais e sociedades civis sob forma commercial

1. Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos às sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial;

a) O contrato de constituição da sociedade incluindo os estatutos e respectivas alterações;

b) A mudança da sede da sociedade e a constituição de sucursais;

c) A deliberação da assembléia, nos casos em que a lei a exige, para aquisição de bens pela sociedade;

d) A unificação, divisão e transmissão de quotas de socie-dades por quotas, bem como de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples;

e) A promessa de alienação ou de oneração de partes de capital de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita simples e de quotas de sociedades por quotas, bem como os pactos de preferência, se tiver sido convencionado atribuir-lhes eficácia real, e a obrigação de preferência a que, em disposição de última vontade, o

testador tenha atribuído igual eficácia;

f) A transmissão de partes sociais de sociedades em nome colectivo, de partes sociais de sócios comanditados de sociedades em comandita simples, a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre elas e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora dos direitos aos lucros e à quota de liquidação;

g) A constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas ou direitos sobre elas e ainda quaisquer outros actos ou providências que afectem a sua livre disposição;

h) A exoneração e exclusão de sócios de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita, bem como a extinção de parte social por falecimento do sócio e a admissão de novos sócios de responsabilidade ilimitada;

i) A autorização para que se mantenha na firma social o nome ou apelido do sócio que se retire ou faleça;

j) A amortização de quotas e a exclusão e exoneração de sócios de sociedades por quotas

;

k) A deliberação de amortização, conversão e remissão de acções;

l) A emissão de obrigações realizada através de oferta pú-blica bem como a subscrição pública;

m) A designação e cessação de funções, por qualquer cau-sa que não seja o decurso do tempo, dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das socieda-des, bem como do secretário da sociedade

;

n) A prestação de contas das sociedades anónimas e sociedades em comandita por acções, bem como das sociedades por quotas e em nome colectivo, quando houver lugar a depósito, e de contas consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las;

o) O projecto de fusão e de cisão de sociedades e a deli-beração que o aprovar, bem como a deliberação de redu-ção do capital social da sociedade;

p) A prorrogação, fusão, cisão, transformação e dissolução das sociedades, bem como o aumento, redução ou rein- tegração do capital social e qualquer outra alteração ao contrato de sociedade;

q) A designação e cessação de funções, anterior ao en-cerramento da liquidação, dos liquidatários das socie-dades, bem como os actos de modificação dos poderes legais ou contratuais dos liquidatários;

r) O encerramento da liquidação ou o regresso à actividade da sociedade;

s) A deliberação de manutenção do domínio total de uma sociedade por outra, em relação de grupo, bem como o termo dessa situação;

t) O contrato de subordinação, suas modificações e seu termo;

u) A emissão de warrants autónomos sobre valores mo-biliários próprios colocada por subscrição particular, por entidade que não tenha valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional, bem como a emissão colocada por subscrição pública fora do mercado nacional;

2. Nos casos em que emissão de warrants autónomos sobre valores mobiliários próprios esteja sujeita a registo na en-tidade supervisora do mercado monetário e cambial, a de-claração comprovativa do referido registo é objecto de sim-ples depósito na pasta da sociedade, a realizar oficiosa-mente, aquando da sua recepção pelo registo comercial.

Artigo 4.o

Estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada

Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada:

a) A constituição do estabelecimento;

b) O início da actividade do estabelecimento;

c) A mudança de localização do estabelecimento;

d) A constituição de sucursais do estabelecimento

e) O aumento e redução do capital do estabelecimento;

f) A transmissão do estabelecimento por acto entre vivos e a sua locação;

g) A constituição por acto entre vivos de usufruto e de penhor sobre o estabelecimento;

h) As contas anuais;

i) As alterações do acto constitutivo;

j) A entrada em liquidação e o encerramento da liquidação do estabelecimento;

k) A designação e a cessação de funções, anterior ao termo da liquidação, do liquidatário do estabelecimento, quando não seja o respectivo titular;

l) Qualquer alteração dos elementos indicados nas alíneas anteriores.

Artigo 5.o

Cooperativas

Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a coope-rativas:

a) A constituição da cooperativa;

b) A nomeação e a cessação de funções, por qualquer causa que não seja o decurso do tempo, de directores, represen-tantes e liquidatários

;

c) O penhor, arresto, arrolamento e penhora das partes de ca-pital das cooperativas de responsabilidade limitada;

d) A prorrogação, transformação, fusão, cisão e qualquer ou-tra alteração dos estatutos;

e) A dissolução e encerramento da liquidação.

Artigo 6.o

Empresas públicas

Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a empresas públicas:

a) A constituição da empresa pública;

b) A emissão de obrigações e de títulos de participação;

c) O agrupamento, fusão, cisão e qualquer outra alteração dos estatutos;

d) A extinção das empresas públicas, a designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos liquidatários, bem como o encerramento da liquidação.

Artigo 7.o

Agrupamentos complementares de empresas

Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a agru-pamentos complementares de empresas:

a) O contrato de agrupamento;

b) A emissão de obrigações;

c) A nomeação e exoneração de administradores e gerentes;

d) A entrada, exoneração e exclusão de membros do agrupa-mento;

e) As modificações do contrato;

f) A dissolução e encerramento da liquidação do agrupamento.

Artigo 8.o

Outros factos sujeitos a registo

Estão ainda sujeitos a registo:

a) O mandato comercial escrito, suas alterações e extinção;

b) A criação, alteração e encerramento de representações per-manentes de sociedades ou outras pessoas colectivas do estrangeiro, bem como a designação, poderes e cessação de funções dos respectivos representantes;

c) A prestação de contas das sociedades com sede no es-trangeiro e representação permanente em Timor-Leste;

d) O contrato de agência ou representação comercial, quando celebrado por escrito, suas alterações e extinção;

e) Quaisquer outros factos que a lei declare sujeitos a registo comercial.

Artigo 9.o

Acções e decisões sujeitas a registo

Estão sujeitas a registo:

a) As acções de interdição e inabilitação do empresário comer-cial individual e de levantamento destas;

b) As acções que tenham como fim, principal ou acessório, declarar, fazer reconhecer, constituir, modificar ou extinguir qualquer dos direitos referidos nos artigos 3.o, 4.o, 5.o e 7.o;

c) As acções de declaração de nulidade ou anulação dos con-tratos de sociedade e de agrupamentos complementar de empresas registados;

d) As acções de declaração de nulidade ou anulação dos actos de constituição de cooperativas e de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada;

e) As acções de declaração de nulidade ou anulação de deli-berações sociais, bem como os procedimentos cautelares de suspensão destas;

f) As acções de reforma, declaração de nulidade ou anulação de um registo ou do seu cancelamento;

g) As providências cautelares não especificadas requeridas com referência às acções mencionadas nas alíneas anteriores;

h) As decisões finais, com trânsito em julgado, proferidas nas acções e procedimentos cautelares referidos nas alíneas anteriores;

i) A acção especial de recuperação da empresa, bem como o despacho de prosseguimento da acção legalmente sujeito a registo;

j) As deliberações da assembléia de credores que hajam aprovado ou rejeitado as providências de recuperação da empresa, bem como as respectivas decisões de homologação ou não homologação;

k) As decisões que, no decurso da acção especial de recu-peração da empresa, declararem caducos os efeitos do des-pacho de prosseguimento da acção;

l) As decisões que ponham termo à acção de recuperação da empresa;

m) As sentenças, com trânsito em julgado, declaratórias de fa-lência de empresários comerciais individuais e de socie- dades comerciais, bem como da insolvência de cooperativas e de agrupamentos complementares de empresas;

n) Os despachos, com trânsito em julgado, do levantamento da inibição e reabilitação do falido ou insolvente.

Secção II

Efeitos do registo

Artigo 10.o

Presunção derivada do registo

O registo definitivo constitui presunção de que existe a situação jurídica, nos precisos termos em que é definida.

Artigo 11.o

Prioridade do registo

1. O direito inscrito em primeiro lugar prevalece sobre os que se lhes seguirem, relativamente aos mesmos factos ou bens, segundo a ordem da apresentação.

2. O registo convertido em definitivo conserva a prioridade que tinha como provisório.

3. Em caso de recusa, o registo efectuado na sequência de reclamação ou recurso julgados procedentes conserva a prioridade do acto recusado.

Artigo 12.o

Eficácia entre as partes

1. Os factos sujeitos a registo, ainda que não registados, po-dem ser invocados entre as próprias partes ou seus her-deiros.

2. Excetuam-se os actos constitutivos das sociedades e respectivas alterações, a que se aplica o disposto na Lei das

Sociedades Comerciais.

Artigo 13.o

Oponibilidade a terceiros

1. Os factos sujeitos a registo só produzem efeitos contra ter-ceiros depois da data do respectivo registo.

2. Os factos sujeitos a registo e publicação obrigatória nos jornais oficiais só produzem efeitos contra terceiros depois da data da publicação.

3. A falta de registo não pode ser oposta aos interessados pelos seus representantes legais, a quem incumbe a obrigação de o promover, nem pelos herdeiros destes.

Artigo 14.o

Incumprimento da obrigação de registar

1. Os empresários comerciais, pessoas singulares, não regis-tados não podem prevalecer-se dos efeitos legais de-correntes dessa qualidade em face de terceiros, mas não podem invocar a falta de registo para se eximirem às respon-sabilidades e obrigações inerentes a essa qualidade.

2. As empresas e suas sucursais não podem ser transmitidas inter vivos, dadas em locação ou oneradas enquanto não estiverem registadas.

Artigo 15.o

Impugnação dos factos registados

1. Os factos comprovados pelo registo não podem ser im-pugnados em tribunal sem que simultaneamente seja pedido o seu cancelamento.

2. Não têm seguimento, após os articulados, as acções em que não seja formulado o pedido de cancelamento previsto no número anterior.

Artigo 16.o

Prazos

1. O registo dos factos referidos no artigo 3.o deve ser pedido no prazo de 15 dias a contar da data em que tiverem nocorrido.

2. O registo dos factos referidos nos artigos 2.o, 4.o, 5.o, 6.o e 7.o deve ser pedido no prazo de um mês a contar da data em que tiverem ocorrido.

3. As acções de declaração de nulidade ou de anulação dos actos constitutivos dos empresários comerciais, sociedades comerciais ou outras pessoas colectivas, bem como de deliberações sociais, não terão seguimento após os articu-lados enquanto não for feita prova de ter sido pedido o seu registo.

4. Nos procedimentos cautelares de suspensão de delibera-ções sociais, a decisão não será proferida enquanto não for feita a prova referida no número anterior.

5. O registo das decisões proferidas nas acções e procedimen-tos cautelares referidos nos números anteriores deve ser pedido no prazo de 90 dias a contar da data do trânsito em julgado.

Artigo 17.o

Caducidade

1. Os registos caducam por força da lei ou pelo decurso do prazo de duração do negócio.

2. Os registos provisórios caducam se não forem convertidos em definitivos ou renovados dentro do prazo da respective vigência.

3. É de um ano o prazo de vigência do registo provisório, sal-vo disposição em contrário.

4. A caducidade deve ser anotada, por averbamento, no documento que consubstancia o registo.

Artigo 18.o

Prazos especiais de caducidade

1. Caducam decorridos 10 anos sobre a sua data os registos de arresto, penhora, penhor, consignação de rendimentos, apreensão, arrolamento e outras providências cautelares.

2. Caducam decorridos 50 anos sobre a sua data os registos de usufruto de quotas e penhor de participação social e os de mandato comercial.

3. Os registos referidos no número anterior podem ser renova-dos por períodos de igual duração.

Artigo 19.o

Cancelamento

1. Os registos são cancelados com base na extinção dos di-reitos, ónus ou encargos conforme definidos nos docu-mentos depositados, por execução de decisão adminis-trativa, nos casos previstos na lei, ou de decisão judicial transitada em julgado.

2. O cancelamento de um registo deve ser anotado, por aver-bamento, no documento que o consubstancia.

Artigo 20.o

Cancelamento do registo do empresário comercial individual

1. Verificando o conservador que um empresário comercial individual, registado não exerce uma empresa há mais de dois anos, deve notificá-lo para no prazo de 90 dias declarar se quer manter o registo.

2. Se o empresário comercial individual, no prazo referido no número anterior, não declarar a intenção de manter o registo, o conservador procede ao seu cancelamento.

3. O empresário comercial individual que deixe de exercer uma empresa comercial pode, a qualquer momento, requerer o cancelamento do seu registo.

Secção III

Vícios do registo

Artigo 21.o

Inexactidão

1. O registo é inexacto quando se mostre lavrado em descon-formidade com o título que lhe serviu de base ou enferme de deficiências provenientes desse título que não sejam causa de nulidade.

2. Os registos inexactos são rectificados nos termos do artigo 84.o.

Artigo 22.o

Nulidade

1. O registo é nulo quando:

a) Quando for falso ou tiver sido feito com base em títulos falsos;

b) Quando tiver sido feito com base em títulos insuficientes para a prova legal do facto registado;

c) Quando enfermar de omissões ou inexactidões de que resulte a incerteza acerca dos sujeitos ou do objecto da relação jurídica a que o facto registado se refere;

d) Tiver sido assinado por pessoa sem competência funcio-nal, salvo nos casos previstos em legislação especial;

e) Quando tiver sido lavrado sem apresentação prévia ou com violação das regras do trato sucessivo.

2. Os registos nulos só podem ser rectificados nos casos pre-vistos na lei, se não estiver registada a acção de declaração de nulidade.

3. A nulidade do registo só pode, porém, ser invocada depois de declarada por decisão judicial com trânsito em julgado

4. A declaração de nulidade do registo não prejudica os direitos adquiridos a título oneroso por terceiro de boa fé, se o re- gisto dos correspondentes factos for anterior ao registo da acção de nulidade.

CAPÍTULO II

ORGANIZAÇÃO DO REGISTO

Artigo 23

Competência para o registo

Para os factos sujeitos a registo comercial nos termos da lei, é competente a Conservatória do Registo Comercial.

Artigo 24

Suporte informático

O registo comercial é organizado através do recurso a meios informáticos.

CAPÍTULO III

PROCESSO DE REGISTO

Secção I

Disposições gerais

Artigo 25.o

Princípio da instância

O registo efectua-se a pedido dos interessados, salvo nos casos de oficiosidade previstos na lei.

Artigo 26.o

Legitimidade

1. Para requerer o registo de factos a ele sujeitos têm legiti-midade todas as pessoas que nele tenham interesse, salvo o disposto em legislação especial.

2. Para pedir os actos de registo respeitantes a empresários comerciais individuais, a estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada e a pessoas colectivas sujeitas a registo têm legitimidade os próprios ou seus representantes.

3. O registo do início, alteração e cessação do empresário co-mercial individual e do registo do estabelecimento indivi-dual de responsabilidade limitada, bem como da mudança da residência e mudança do estabelecimento principal, só pode ser

pedido pelos próprios ou pelos seus represen-tantes.

4. Para o pedido de registo do projecto provisório do contrato de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de acções ou do pedido de registo do projecto de fusão ou cisão de sociedades, só têm legitimidade os respectivos promotores.

5. O Ministério Público tem legitimidade para pedir os registos das acções por ele propostas e respectivas decisões finais.

Artigo 27.o

Representação

1. O registo pode ser pedido por mandatário com procuração bastante, por quem tenha poderes de representação para intervir no respectivo título ou ainda por advogado com escritório em Timor Leste, através de procuração válida.

2. A impugnação das decisões do conservador exige pro-curação expressa, salvo se subscrita por mandatário com poderes forenses gerais ou pelo advogado que requisitou o acto a impugnar.

3. A representação abrange a faculdade de requerer urgência na realização do registo e implica a responsabilidade so- lidária do representante no pagamento dos respectivos encargos.

Artigo 28.o

Princípio do trato sucessivo

Para poder ser efectuado o registo definitivo de factos modifi-cativos da titularidade de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, de sociedades comerciais, de quotas ou partes sociais e de direitos sobre elas, é necessária a in- tervenção do respectivo titular constante do registo, ou re-presentante devidamente mandatado, salvo se o facto for con- sequência de outro anteriormente registado.

Artigo 29.o

Admissibilidade da firma

1. O empresário comercial que pretenda registar ou alterar a sua firma, pode requerer à Conservatória que certifique se a mesma é legalmente admissível.

2. O requerente deve indicar qual o objecto da empresa e pode juntar ao pedido de certidão os documentos que entender, para fundamentar o pedido da admissibilidade da firma.

3. Deve ser oficiosamente solicitado aos requerentes, a junção das provas necessárias à verificação dos requisitos estabelecidos na lei.

4. A falta de apresentação das provas no prazo fixado, que não deve ser inferior a 10 dias, implica o arquivamento do pedido.

5. A certidão deve ser emitida no prazo de 10 dias.

6. Se a firma for considerada como legalmente inadmissível, a certidão deve ser devidamente fundamentada e é impugnável nos termos deste Código.

7. A validade da certidão de admissibilidade da firma fica dependente da verificação, no momento do registo, das

condições nela expressas, nomeadamente no que diz respeito ao objecto e aos associados nela declarado.

8. A certidão de admissibilidade da firma caduca decorridos 60 dias a contar da data da sua emissão.

9. O erro dos serviços na emissão da certidão de admissibilidade de firma isenta o seu requerente do pagamento de emolumentos ou taxas devidas pela emissão de nova certidão, pela rectificação da escritura, se for o caso, e pelos actos de registo a que o erro possa ter obrigado a rectificar.

Artigo 30.o

Meios de controlo da legalidade da firma adoptada

1. Para controlo da legalidade da firma, a Conservatória do Registo Comercial e os serviços competentes do comércio e indústria mantêm um ficheiro actualizado das firmas, marcas, nomes e insígnias de estabelecimentos com acesso recíproco através do recurso a meios informáticos.

2. Para efeitos do disposto no número anterior, a Conservatória disporá de um ficheiro onomástico, organizado com recurso a meios informáticos.

Secção II

Documentos para o registo

Artigo 31.o

Prova documental

1. Só podem ser registados os factos constantes de documen-tos que legalmente os comprovem.

2. Os documentos apresentados são obrigatoriamente redi-gidos numa das línguas oficiais de Timor-Leste.

3. Os documentos referidos nos números anteriores redigidos em língua estrangeira só podem ser aceites quando acom- panhados da sua tradução certificada nos termos do Regime Jurídico do Notariado aprovado pelo Decreto-Lei n.o 3/2004, de 4 de Fevereiro.

4. Aos documentos passados fora de Timor-Leste aplicam-se, com as necessárias adaptações, o disposto no Regime Jurídico do Notariado.

Artigo 32.o

Declarações complementares

São admitidas declarações complementares dos títulos nos casos previstos na lei, designadamente para completa identificação dos sujeitos, sem prejuízo da exigência de prova do estado civil, e bem assim dos gerentes, administradores, directores, liquidatários e demais representantes das pessoas colectivas.

Artigo 33.o

Empresário comercial individual

1. O registo do início, alteração e cessação de actividade do empresário comercial individual, bem como da modificação dos seus elementos de identificação efectua-se com base na declaração do interessado, donde constam os seguintes elementos:

a) A identificação completa e, sendo casado, o respectivo regime de bens;

b) O nome da firma adoptada;

c) Indicação da empresa que exerce.

2. Com o pedido de registo de modificação do estado civil ou do regime de bens do empresário comercial individual deve ser depositado o respectivo documento comprovativo.

Artigo 34.o

Sociedades

1. Para o registo da constituição de sociedades é necessária a apresentação dos seguintes documentos:

a) Exemplar do acto constitutivo da sociedade e respectivos estatutos constante de documento particular, ou escritura pública, nos termos do artigo 7.o da Lei das Sociedades Comerciais;

b) Relação com o nome e o domicílio de cada sócio, bem como a menção do nome do cônjuge e do regime de bens, se forem casados, ou, sendo solteiros, a indicação de serem maiores ou menores;

c) Relação com o nome e o domicílio dos administradores, do fiscal único ou membros do conselho fiscal e, do se- cretário quando exista, e um exemplar das declarações de cada um assinadas a aceitar exercer os cargos para que foram designados;

d) Documento comprovativo de que se encontra depositado em instituição bancária a quantia monetária corrrespon- dente à realização do capital social da sociedade, conforme o disposto no artigo 16.o da Lei das Sociedades

Comerciais.

2. Para o registo de sociedades cuja constituição esteja depen-dente de autorização prévia expressamente prevista na lei é ainda necessário a apresentação, para depósito, do res-pectivo documento original comprovativo.

3. O registo provisório do projecto do contrato de sociedade anónima com recurso a subscrição pública de acções é la- vrado em face do referido projecto completo do contrato, com reconhecimento das assinaturas de todos os intere-ssados,

de documento comprovativo da liberação das acções por eles subscritas e, quando necessário, da autori-zação para a subscrição pública ou emissão de acções, nos termos da Lei das Sociedades Comerciais.

4. O disposto no número anterior é aplicável, com as neces-sárias adaptações, ao registo provisório do projecto de fusão ou cisão de sociedades, nos termos da Lei das Sociedades Comerciais.

Artigo 35.o

Estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada

1. O registo do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, efectua-se em face de documento onde se relacio- nam os bens que essencialmente o integram, acompanhado da declaração do empresário que exerce o estabelecimento,

com as seguintes indicações:

a) A identificação do empresário, incluindo o seu número de ordem no registo, e a que título exerce o estabelecimen- to/empresa;

b) A identificação do proprietário, caso não seja o referido na alínea anterior;

c) O nome do estabelecimento/empresa, se o tiver;

d) A actividade e a localização do estabelecimento/empresa.

2. Do documento referido no número anterior, deve constar o valor descriminado dos bens essenciais que compõem do estabelecimento individual de responsabilidade limitada.

Artigo 36.o

Cooperativas e outras pessoas colectivas

Ao registo da constituição de cooperativas e outras pessoas colectivas de tipo correspondente a qualquer das abrangidas por este diploma é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 34.o.

Artigo 37.o

Empresas públicas

O registo da constituição de empresas públicas efectua-se em face do diploma legal que determinou a sua criação.

Artigo 38.o

Mudança de sede para fora de Timor-Leste

1. O registo de mudança de sede para fora de Timor-Leste da sociedade comercial, é efectuado em face da acta que con- tenha a deliberação social que houver aprovado a mudança.

2. O disposto no número anterior é aplicável, com as necessá-rias adaptações, a outras pessoas colectivas de tipo corres- pondente a qualquer das abrangidas por este diploma.

Artigo 39.o

Representações sociais

O registo de representações permanentes de sociedades com sede principal e efectiva no estrangeiro, é feito em face dos documentos comprovativos da existência da pessoa colectiva de harmonia com a sua lei e do teor actualizado do respectivo

contrato, bem como do documento comprovativo das delibe-rações que estabeleçam a representação em Timor-Leste e designem os respectivos representantes.

Artigo 40.o

Prestação de contas

1. O registo da prestação de contas consiste apenas na entrega, para fins de depósito, da acta de aprovação donde conste a aplicação dos resultados, acompanhada dos documentos seguintes:

a) Relatório da administração e proposta de aplicação de resultados, se for o caso;

b) Balanço, conta de ganhos e perdas e anexo;

c) Parecer do órgão de fiscalização, quando exista.

2. As fotocópias dos documentos previstos no número anterior não precisam de ser autenticadas.

Artigo 41.o

Alterações aos estatutos

1. Verificando-se alterações aos estatutos das sociedades co-merciais ou de outras pessoas colectivas, deve ser apres- entado para depósito, além da deliberação que haja apro-vado a alteração, o texto completo daqueles na sua redacção actualizada, conforme haja resultado das alterações ocorridas.

2. O texto completo dos estatutos a depositar nos termos do número anterior deve ser certificado pelo secretário da sociedade ou, quando este não exista, por um administrador ou, no caso de outras pessoas colectivas, pela pessoa que exerça idênticas funções.

Secção III

Apresentação

Artigo 42.o

Anotação da apresentação

1. A apresentação de documentos para registo é feita pessoal-mente.

2. Os documentos são anotados pela ordem de entrega dos pedidos.

Artigo 43.o

Elementos da anotação da apresentação

A anotação da apresentação deve conter os seguintes elementos:

a) O número de ordem e data da apresentação;

b) O nome do requerente ou o seu cargo, quando se trate de entidade oficial;

c) O facto que se pretende registar;

d) O número de ordem do empresário ou da empresa a que o pedido respeita;

e) A espécie dos documentos apresentados e o seu número.

Artigo 44.o

Rejeição da apresentação

A apresentação deve ser rejeitada:

a) Quando o pedido não for formulado no impresso próprio, quando exista;

b) Quando for entregue fora do período legal de abertura ao público;

c) Quando os documentos apresentados não se encontrem redigidos numa das línguas oficiais de Timor-Leste, ou não sejam acompanhados da sua tradução oficial nos termos do Regime Jurídico do Notariado.

Secção IV

Qualificação do pedido de registo

Artigo 45.o

Princípio da legalidade

Compete ao conservador apreciar a viabilidade do pedido de registo, em face das disposições legais aplicáveis, dos docu- mentos apresentados e dos registos anteriores, verificando especialmente a legitimidade dos interessados, a regularidade

formal dos títulos e a validade dos actos neles contidos.

Artigo 46.o

Obrigações fiscais

1. Nenhum acto sujeito a tributação pode ser registado defini-tivamente sem que se mostrem pagos ou assegurados os direitos do fisco.

2. Compete aos interessados no pedido de registo fazer prova da liquidação de encargos fiscais, mediante apresentação do respectivo documento de quitação emitido pelos ser-viços competentes do Ministério do Plano e das Finanças.

Artigo 47.o

Recusa do registo

1. O registo só pode ser recusado nos seguintes casos:

a) Quando faltar algum dos documentos que deva ser depositado nos termos da lei, ou quando for manifesto que o facto não está titulado nos documentos apresentados;

b) Quando for manifesta a nulidade do facto cujo registo se requer;

c) Quando o registo já tiver sido lavrado como provisório por dúvidas e estas não se mostrem removidas;

d) Quando se verifique que o facto constante do documento já está registado ou não está sujeito a registo;

e) Quando não seja entregue cópia da declaração de início de actividade apresentada para efeitos fiscais.

2. Não pode ser recusado o registo que seja titulado por deci-são judicial transitada em julgado e que tenha sido notificada ao Ministério Público, salvo se dele resultar ma-nifesta desarmonia com a situação jurídica do bem resultante de registos

anteriores.

3. Além dos casos previstos nos números anteriores, o registo só pode ser recusado se, por falta de elementos ou pela na- tureza do acto, não puder ser feito como provisório por dú-vidas.

4. A recusa é mencionada com referência ao número e data da apresentação, sob o número de ordem correspondente ao registo e com indicação sumária do acto recusado.

Artigo 48.o

Registo provisório por dúvidas

O registo deve ser feito provisoriamente por dúvidas quando exista motivo que, não sendo fundamento de recusa, obste ao registo do acto tal como é pedido.

Artigo 49.o

Registo provisório por natureza

1. São provisórios por natureza os seguintes registos:

a) De constituição de sociedades dependente de alguma autoridade especial, antes da concessão desta;

b) De constituição provisória de sociedades anónimas com apelo a subscrição pública de acções;

c) De aumento de capital por emissão de obrigações con-vertíveis em acções, antes da emissão destas;

d) De constituição de sociedades anónimas por meio de fusão ou cisão de outras sociedades;

e) De concordata, acordo de credores ou falência ou declaração de insolvência requeridos antes do trânsito em julgado da sentença ou de homologação;

f) De transmissão de empresas ou quotas por arrematação judicial, antes de emitido o título;

g) De aquisição de empresas, quotas ou partes sociais por partilha judicial, antes de transitada a sentença;

h) De penhor ou transmissão de quotas e partes sociais, antes de titulado o contrato;

i) De negócio jurídico anulável, ou ineficaz por falta de consentimento, antes de sanado o vício ou caducado o direito zde o arguir;

j) De negócio jurídico celebrado por gerente ou por pro-curador sem poderes suficientes, antes da ratificação;

k) De penhora, arresto ou apreensão em processo de fal-ência ou insolvência, depois de ordenada a diligência, mas antes de esta ser efectuada;

l) De arrolamento ou outras providências cautelares antes de transitado em julgado o despacho;

m) De acções judiciais.

2. São ainda provisórios por natureza os registos:

a) De penhora ou arresto de quotas das sociedades por quotas ou dos direitos a que se refere a parte final da alínea g) e da alínea h) do artigo 3.o e, bem assim, da apreensão dos mesmos bens em processo de falência ou insolvência, no caso de sobre eles subsistir o registo de aquisição a favor de pessoa diversa do executado, do arrestado, falido ou

insolvente;

b) De penhora ou apreensão de empresa em processo de falência no caso de sobre ela subsistir o registo de aquisição ou reconhecimento do direito de propriedade a favor de pessoa diversa do executado ou do falido;

c) Efectuados na pendência de impugnação de decisão do conservador ou enquanto não decorrer o prazo para a sua interposição;

d) Dependentes de qualquer registo provisório.

Artigo 50.o

Prazos de vigência

1. Os registos referidos nas alíneas e), i), k) e m) do n.o 1 do artigo anterior, se não forem provisórias com outro fundamento, mantêm-se em vigor pelo prazo de três anos, renovável por períodos de igual duração, mediante prova de subsistência da razão da provisoriedade.

2. Os registos referidos nas alíneas a) e b) do n.o 2 do artigo anterior mantêm-se em vigor pelo prazo de um ano, salvo se prorrogado pelo registo da acção declarativa prevista no artigo 83.o, e caducam se esta não for registada dentro de 30 dias a contar da notificação do titular inscrito.

3. Os registos dependentes de qualquer registo provisório mantêm-se em vigor pelo prazo do registo de que depen-dem, salvo se antes caducarem por outra razão; a conversão do registo em definitivo determina a conversão oficiosa das inscrições dependentes.

4. Os registos efectuados na pendência de impugnação de re-cusa do registo ou dentro do prazo para a sua interposição mantêm-se em vigor pelo prazo de três anos, renovável por períodos de igual duração, mediante prova da subsistência do motivo da provisoriedade.

Artigo 51.o

Despachos de recusa e provisoriedade

1. Os despachos de recusa e de registo provisório por dúvidas são elaborados de forma concisa mas devidamente funda- mentados e notificados aos requerentes nos cinco dias se-guintes por carta registada.

2. A notificação referida no número anterior é feita ao advogado quando por ele tenha sido feita a entrega do pedido de re- gisto na Conservatória.

Artigo 52.o

Suprimento das deficiencies

1. Sempre que possível, as deficiências do processo de registo devem ser supridas com base nos documentos apresen-tados ou já depositados na Conservatória, bem como pelo recurso aos meios informáticos disponíveis.

2. Sem prejuízo do normal funcionamento do serviço, para efeitos do número anterior, a Conservatória comunica ao requerente, por qualquer meio, para, se quiser, suprir as de-ficiências do processo de registo, até a data da respective validação.

3. Após a apresentação e antes de efectuado o registo, pode o interessado juntar documentos em apresentação comple- mentar para sanar as deficiências que não envolvam novo pedido de registo, nem constituam motivo de recusa nos termos do artigo 47.o.

Artigo 53.o

Convolação

1. No caso de se verificarem divergências que não envolvam contradições entre o pedido de registo e os documentos apresentados, o registo é efectuado de harmonia com a qualificação facultada pelos documentos.

2. Quando forem pedidos e apresentados diferentes actos de registo relativamente a facto ou factos de que se deva lavrar

um único registo, este é efectuado com menção do número da primeira apresentação, considerando-se as demais convoladas.

3. Se for pedido e apresentado um único acto de registo en-globando factos de que se devam lavrar registos distintos, a Conservatória procede às necessárias apresentações, realizando os registos em conformidade.

Artigo 54.o

Desistência

É permitida a desistência de um registo e dos que dele depen-dam no caso de deficiência que motive a recusa ou se for junto documento comprovativo da extinção do facto.

CAPÍTULO IV

ACTOS DE REGISTO

Secção I

Disposições gerais

Artigo 55.o

Prazo e ordem dos registos

1. Os registos são efectuados no prazo máximo de 15 dias, pela ordem de apresentação ou da sua dependência.

2. Em caso de urgência invocada em requerimento do apresen-tante, o conservador pode proceder ao registo dos docu- mentos sem subordinação à ordem de apresentação, funda-mentando a sua decisão, mas sem prejuízo da dependência dos actos.

Artigo 56.o

Âmbito e data do registo

1. O registo compreende:

a) O depósito dos documentos que titulam o facto sujeito a registo, ou cópia autenticada dos mesmos;

b) A matrícula, inscrições e averbamentos respeitantes a empresários comerciais individuais, sociedades, cooperativas, empresas públicas, agrupamentos complementares de empresas e estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada;

c) As publicações nos jornais oficiais.

2. A data do registo é a data de apresentação ou, se desta não depender, a data em que tiver lugar.

Artigo 57.o

Suporte informático e documental

1. O sistema informático aplica-se a todos os actos de registo comercial.

2. Para o depósito dos documentos que sirvam de base aos registos, é organizado um sistema de pastas.

Artigo 58.

Pastas

1. A cada empresário comercial individual, sociedade comercial, outra pessoa colectiva ou estabelecimento individual de responsabilidade limitada é destinada uma pasta onde são depositados todos os documentos a eles respeitantes e a cópia informática actualizada dos respectivos registos.

2. Em cada pasta deve existir um índice de todos os documentos nela despositados, com expressa indicação dos factos registados, das datas da sua ocorrência e do respectivo depósito.

Artigo 59.

Termos em que são feitos os registos

1. Os registos são efectuados por simples e resumido extracto, dele constando as menções relevantes relativas ao empresário comercial individual, sociedade comercial, outra pessoa colectiva ou estabelecimento individual de responsabilidade limitada.

2. As publicações são anotadas oficiosamente ao respectivo registo logo que se verifiquem

.

3. Para efeitos do disposto no número anterior, a Conservatória é subscritora de todos os jornais publicados em Timor Leste.

4. O registo é actualizado por averbamento sempre que sejam depositados documentos que modifiquem as menções que dele devam constar.

Artigo 60.

Validação

1. Efectuado o registo, o conservador procede à sua validação através da introdução de código de acesso reservado.

2. Após a validação é extraída cópia informática do registo para ser depositada na pasta respectiva.

Artigo 61.o

Depósito

1. Nenhum acto sujeito a registo pode ser lavrado sem que os respectivos documentos sejam depositados na pasta própria.

2. A omissão ou deficiência da inscrição ou averbamento não prejudica os efeitos atribuídos por lei ao registo, desde que o depósito dos respectivos documentos seja efectuado.

3. Relativamente a cada alteração do acto constitutivo da sociedade ou qualquer outra pessoa colectiva, deve ser apresentado, para depósito, o texto completo do acto alte-rado, na sua redacção actualizada, podendo, em caso de alteração parcial, ser este texto elaborado e assinado pelo secretário, quando exista, ou por um administrador ou por

representante legal.

4. O texto a depositar, quando referente a sociedade por quo-tas, deve mencionar quais os actuais titulares das quotas e os novos montantes nominais das quotas modificadas em consequência de unificação, divisão ou amortização.

Artigo 62.o

Natureza do depósito

A natureza do depósito é a da inscrição dos factos registados.

Artigo 63.o

Primeiro registo

1. Nenhuma facto referente a comerciante em nome individual, pessoa clectiva sujeita a registo ou estabelecimento em nome individual de responsabilidade limitada pode ser registado sem que simultaneamente seja registado o empresário que exerce a respectiva actividade comercial.

2. Só pode ser efectuado o registo de qualquer facto relativo a empresário ou empresa comercial quando um ou outra es- tejam previamente registados; exceptuam-se a concordata, o acordo de credores, a falência, bem como o penhor, a

penhora, o arresto e o arrolamento de quotas de sociedades por quotas, o penhor de participações sociais de sociedades em nome colectivo e em comandita simples, e a penhora da empresa.

3. Do primeiro registo decorre a matrícula do empresário comer-cial individual, da sociedade comercial, outra pessoa colec-tiva ou do estabelecimento individual de responsa-bilidade limitada.

Artigo 64.o

Elementos da matrícula

O extracto da matrícula deve conter o nome completo do em-presário comercial individual e o seu número fiscal ou a firma ou denominação da pessoa colectiva, do estabelecimento individual de responsabilidade limitada e o número de identi-

ficação fiscal da pessoa colectiva ou da entidade equiparada.

Artigo 65.o

Inscrições

As inscrições resultam do extracto da matrícula deve conter o nome completo do empresário comercial individual e o seu nú-mero fiscal ou a firma ou denominação da pessoa colectiva, do estabelecimento individual de responsabilidade limitada e

o número de identificação fiscal da pessoa colectiva ou da en-tidade equiparada.

Secção II

Requisitos especiais das inscrições

Artigo 66.o

Empresário comercial individual

Do registo do empresário comercial individual, devem constar, em especial, o número de ordem atribuído ao comerciante e os elementos referidos nas alíneas do n.o 1 do artigo 33.o.

Artigo 67.o

Estabelecimento comercial de responsabilidade limitada

1. Do registo do estabelecimento comercial de responsabilidade limitada deve constar, em especial, o número de ordem atribuído ao estabelecimento e as indicações referidas nas alíneas do n.o 1 do artigo 35.o

2. Ao registo de sucursais aplica-se, com as necessárias adap-tações, o disposto no número anterior.

Artigo 68.o

Sociedades e outras pessoas colectivas

1. Do registo das sociedades, deve constar, em especial:

a) O número de ordem atribuído à sociedade;

b) A firma;

c) A sede, o objecto e o capital social, quando exista;

d) O nome e o domicílio dos sócios ou membros fundado-res, bem como a menção do nome do cônjuge e do regi-me de bens, se forem casados, ou, sendo solteiros, a in-dicação de serem maiores ou menores;

e) O nome e o domicílio dos administradores e do secretário da sociedade, quando exista.

2. O disposto no número anterior aplica-se, com as necessárias adaptações, a outras pessoas colectivas.

Artigo 69.o

Representações sociais

Do registo de representação permanente em Timor Leste de sociedades, ou outras pessoas colectivas, que no país não tenham a administração principal, deve constar, em especial:

a) O número de ordem atribuído à representação;

b) A firma;

c) A sede, o objecto e o capital afecto;

d) O nome e o domicílio dos representantes em Timor Leste.

Artigo 70.o

Alteração das inscrições

A inscrição pode ser actualizada ou rectificada por averbamento.

Artigo 71.o

Factos registados por averbamento

1. São registados por averbamento às inscrições a que respei-tam os seguintes factos:

a) A penhora, o arresto, o arrolamento e demais actos ou providências sobre créditos

garantidos por penhor ou consignação de rendimentos;

b) A transmissão e o usufruto dos créditos referidos na alínea anterior;

c) A transmissão da empresa comercial, quotas ou partes sociais por efeito de

transferência global de património;

d) A transmissão e o usufruto do direito de algum ou al-guns dos titulares do registo de bens integrados em herança indivisa, bem como a penhora, arresto, arrola-mento, apreensão e demais actos ou providências sobre esse direito;

e) A cessão da posição contratual relativa à transferência de empresas, quotas ou partes sociais;

f) O trespasse do usufruto de empresas, de quotas ou de partes sociais;

g) A consignação judicial de rendimentos de quotas ou partes sociais objecto de inscrição de penhora;

h) O levantamento da inibição e a reabilitação do falido ou insolvente;

i) A mudança de localização do estabelecimento individual de responsabilidade limitada, a deslocação da sede da sociedade ou outra pessoa colectiva, e a mudança de domicílio do empresário comercial individual;

j) A modificação, renúncia e revogação dos poderes dos gerentes ou procuradores da sociedade comercial e do estabelecimento individual de responsabilidade limitada;

k) A recondução ou cessação de funções de administra-dores, representantes e liquidatários das sociedades comerciais e dos estabelecimentos individuais de res-ponsabilidade limitada;

l) A deliberação de aprovação do projecto de fusão e de cisão;

m) A emissão de cada série de obrigações.

2. São registados nos mesmos termos:

a) A conversão do arresto em penhora;

b) A decisão final das acções inscritas;

c) A conversão em definitivos, no todo ou em parte, dos registos provisórios;

d) A renovação dos registos;

e) A nomeação de terceiro ou a sua não nomeação em contrato para pessoa a nomear;

f) O cancelamento total ou parcial dos registos.

3. Podem ser feitos provisoriamente por dúvidas os averbamen-tos referidos no n.o 1.

4. A conversão em definitiva da inscrição de acção em que se julgue modificado ou extinto um facto registado, ou se declare nulo ou anulado um registo, determina o corresponden-te averbamento oficioso de alteração ou de cancelamento.

5. A inscrição de aquisição, em processo de execução, de bens penhorados determina o averbamento oficioso e gra-tuito de cancelamento dos registos que são judicialmente mandados cancelar.

6. As decisões judiciais com trânsito em julgado previstas neste Código.

Secção III

Publicidade

Artigo 72.o

Publicações obrigatórias

1. É obrigatória a publicação dos seguintes actos de registo:

a) Os previstos no n.o 1 do artigo 3.o, quando respeitem a sociedades por quotas, anónimas ou em comandita por acções, desde que sujeitas a registo obrigatório, salvo os das alíneas d), f), g), i) e j);

b) Os previstos nas alíneas a) a g) do artigo 4.o;

c) Os previstos no artigo 5.o, salvo os da alínea c);

d) Os previstos no artigo 7.o;

e) Os previstos nas alíneas b) e d) do artigo 8.o;

f) Os previstos nas alíneas c), d) e h) do artigo 9.o.

2. As publicações referidas no número anterior devem ser feitas no Jornal da República,

3. Os actos de registo previstos na alínea a) do n.o 1, quando digam respeito a sociedades por quotas ou anónimas, devem ainda ser publicados, por extracto, num jornal da localidade da sede da sociedade ou da região respectiva.

4. As publicações referidas no número anterior e as traduções, quando existam, são depositadas na pasta respectiva.

Artigo 73.o

Oficiosidade da publicação

1. Efectuado o registo, deve o conservador promover as pub-licações no prazo de 30 dias e a expensas do interessado.

2. As publicações efectuam-se com base em certidões passa-das na Conservatória, no cartório notarial ou no tribunal judicial, que, nos últimos dois casos, devem ser juntas ao pedido de registo.

Artigo 74.o

Modalidades das publicações

1. Das publicações devem constar as menções obrigatórias do registo.

2. O contrato ou estatuto por que se rege a pessoa colectiva, as respectivas alterações, bem como os documentos de prestação de contas das sociedades anónimas com subs-crição pública e a acta de encerramento da liquidação destas sociedades, devem ser publicadas integralmente.

3. Em relação aos restantes actos, a publicação pode ser feita integralmente, por extracto ou por menção do despóstio na pasta respectiva, conforme opção do interessado.

4. A publicação de alteração parcial do contrato ou estatuto deve mencionar o depósito do texto completo na sua redacção

actualizada.

Artigo 75.o

Falta de publicação

1. Os factos sujeitos a publicação obrigatória só produzem efeitos contra terceiros depois da data da sua publicação, salvo se, estando o acto registado, o empresário comercial provar que o terceiro tem conhecimento dele.

2. Sendo o acto publicado apenas numa das línguas oficiais, e existindo interessados que apenas se expressem na outra, o acto só produz efeitos contra estes depois da publicação da tradução quando esta for legalmente obrigatória.

Artigo 76.o

Publicações oficiosas no Jornal da República de Timor-Leste

Por ordem do conservador, é mensalmente publicada na II Série do Jornal da República de Timor-Leste uma lista, respeitante ao mês anterior, de todos os empresários comerciais que se tenham inscrito no registo ou relativamente aos quais se ve-rifique a alteração do domicílio ou sede, do objecto da empresa ou do capital social, fusão, cisão, transformação, falência, dissolução, extinção ou encerramento, da qual deve constar, em relação a cada empresário comercial, a firma, o domicílio ou sede, o capital e o número do registo.

Secção IV

Prova do registo

Artigo 77.o

Carácter público do registo

1. Qualquer pessoa pode pedir certidões dos actos de registo e dos documentos arquivados, bem como obter informações verbais ou escritas sobre o conteúdo de uns e outros.

2. Para efeitos do disposto no número anterior, apenas os fun-cionários da Conservatória podem consultar as pastas e documentos, de harmonia com as indicações dadas pelos interessados.

3. As certidões devem revestir a forma, sempre que possível, de fotocópias ou telecópia, nas quais será aposta a menção da sua certificação.

4. Podem ser emitidas fotocópias com o valor de informação, dos registos e despachos e de quaisquer documentos, que serão entregues aos interessados no prazo máximo de três dias úteis.

5. As informações referidas no número anterior não podem ser utilizadas para fins judiciais nem para a instrução de quaisquer actos públicos.

Artigo 78.o

Meios de prova

1. O registo prova-se por meio de certidões.

2. O período de validade exigido para as certidões pode ser prorrogado por períodos sucessivos de igual duração, através de confirmação pela Conservatória.

3. Quando se trate de serviços públicos, as certidões podem ser substituídas por telecópias, requisitadas por estes e emitidas pela Conservatória, contendo integralmente os respectivos registos ou documentos.

Secção V

Certidões e fotocópias

Artigo 79.o

Pedido

1. As certidões devem ser pedidas em impresso de modelo oficial, entregue na Conservatória ou remetido pelo correio ou por telecópia, e passadas no prazo de cinco dias.

2. Podem ser pedidas, verbalmente, fotocópias com valor de certidão dos registos e despachos ou quaisquer documen-tos arquivados.

Artigo 80.o

Conteúdo das certidões

1. As certidões ou fotocópias devem transcrever todos os registos respeitantes ao comerciente individual, à pessoa colectiva ou estabelecimento individual de responsabilidade limitada, salvo se tiverem sido pedidas com referência

apenas a certos actos de registo, devendo, neste caso, justificar-se o pedido.

2. As certidões pedidas com referência a certos actos são passadas por forma a não induzirem em erro acerca do conteúdo do registo e da posição dos seus titulares e devem referir os factos registados ou os títulos apresentados para depósito que alterem o pedido.

3. As certidões de registo que revelem alguma irregularidade ou deficiência não rectificada devem mencionar essa circunstância.

Artigo 81.o

Emissão ou recusa

1. As certidões são passadas no prazo de cinco dias úteis e devem mencionar a data da sua emissão e conter a rubrica do funcionário em todas as folhas, devidamente numeradas.

2. São isentas de tarifas ou emolumentos as certidões requi-sitadas por qualquer entidade que goze de isençãom emolumentar.

3. A certidão só pode ser recusada quando o pedido não con-tiver os elementos necessários à pesquisa para a sua passagem ou não forem pagos os correspondentes encar-gos.

4. A recusa da passagem da certidão é fundamentada e notifi-cada ao interessado, dentro do prazo para a sua emissão.

CAPÍTULO V

SUPRIMENTO, RECTIFICAÇÃO E RECONSTITUIÇÃO DO REGISTO

Secção I

Suprimento

Artigo 82.o

Suprimento em relação ao trato sucessivo

1. Os adquirentes da propriedade ou do usufruto de socieda-des, de estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, de quotas ou de participações sociais que não disponham de documento para a prova do seu direito, bem como os gerentes ou administradores da sociedade, podem, para fins de registo, suprir a intervenção dos titulares inscri-tos mediante acção ou escritura notarial de justificação.

2. A impossibilidade de comprovar o pagamento dos impostos referentes às transmissões justificadas, quando certificada pelos serviços competentes do Ministério do Plano e das Finanças, dispensa a apreciação da regularidade fiscal das mesmas transmissões.

Artigo 83.o

Suprimento em caso de arresto, penhora ou apreensão

1. Havendo registo provisório de arresto, penhora ou apreen-são, em processo de falência ou insolvência, de empresa de quotas ou de direitos relativos a participações sociais inscritas em nome de pessoa diversa do requerido, execu-tado ou insolvente, o juiz deve ordenar a citação do titular constante do registo para declarar, no prazo de 10 dias, se a empresa, quota ou participação social lhe pertence.

2. No caso de ausência em parte incerta ou o falecimento do titular da inscrição, proceder-se-á à sua citação edital ou dos seus herdeiros, independentemente de habilitação, por anúncios publicados em dois dos jornais mais lidos de Timor-

Leste e pela afixação de editais, no prazo de um mês, na Conservatória.

3. Se o citado declarar que a empresa, quotas ou participações sociais lhe não pertencem, ou não fizer declaração alguma, será expedida certidão do facto à Conservatória para conversão oficiosa do registo.

4. Se o citado declarar que a empresa, quotas ou participações sociais lhe pertencem, o juiz deve remeter os interessados para os meios processuais comuns, expedindo-se igual-mente certidão do facto, com a data da notificação da decla-ração, para ser anotada no registo.

5. O registo da acção declarativa na vigência do registo pro-visório é averbado a este, prorrogando-o pelo prazo de vi- gência do registo da acção.

6. No caso de procedência da acção, deve o interessado pedir a conversão do registo no prazo de oito dias a contar do trânsito em julgado.

Secção II

Rectificação

Artigo 84.o

Iniciativa

1. Os registos inexactos e os registos indevidamente efectua-dos podem ser rectificados por iniciativa do conservador ou a pedido de qualquer interessado, ainda que não inscrito.

2. Os registos nulos por violação do princípio do trato sucessi-vo podem ser rectificados pela feitura do registo em falta, se não estiver registada a acção de declaração de nulidade.

Artigo 85.o

Desconformidade com o título

1. A inexactidão proveniente da desconformidade com o título é rectificada oficiosamente em face dos documentos que serviram de base ao registo.

2. Se, porém, a rectificação puder prejudicar direitos de titulares inscritos, é necessário o consentimento de todos ou decisão judicial.

Artigo 86.o

Deficiência dos títulos

1. As inexactidões provenientes de deficiência dos títulos só podem ser rectificadas com o consentimento de todos os

interessados ou por decisão judicial, desde que as deficiên-cias não sejam causa de nulidade.

2. A rectificação que não envolva prejuízo de titulares inscritos, desde que baseada em documento bastante, pode ser feita a pedido de qualquer interessado, sem necessidade do con-sentimento dos restantes interessados.

Artigo 87.o

Registos indevidamente lavrados

Os registos indevidamente lavrados que enfermem de nulidade nos termos da alínea b) do n.o 1 do artigo 22.o podem ser cancelados mediante consentimento de todos os interessados ou por decisão judicial em processo de rectificação.

Artigo 88.o

Efeitos da rectificação

A rectificação do registo não prejudica os direitos adquiridos a título oneroso por terceiros de boa-fé, se o registo dos factos correspondentes for anterior ao registo da rectificação ou da pendência do respectivo processo.

Artigo 89.o

Formas de rectificação

Pode proceder-se à rectificação do registo mediante o acordo de todos os interessados inscritos ou por decisão judicial.

Artigo 90.o

Rectificação por acordo

1. Suscitada a inexactidão ou nulidade do registo indevi-damente lavrado e não sendo a rectificação requerida por todos os interessados, o conservador, por sua iniciativa ou a pedido de qualquer deles, convocará, por carta registada com aviso

de recepção, uma conferência de todos para deliberarem sobre a rectificação, sob cominação de que a não comparência ou não dedução de oposição até à con-ferência equivale a acordo à rectificação.

2. O requerimento é apresentado, juntamente com os documen-tos, e a pendência da rectificação é averbada, em qualquer caso, ao respectivo registo.

3. A conferência será convocada com a dilação mínima de 15 dias sobre a data de expedição da última carta, nos termos do n.o 1.

4. Se não for deduzida oposição, e se o conservador e todos os interessados presentes acordarem na rectificação, lavrar-se- á auto de acordo.

Artigo 91.o

Rectificação judicial

1. No caso de não se efectivar alguma das notificações previs-tas no n.o 1 do artigo anterior ou na falta de acordo, pode a rectificação judicial ser requerida por qualquer interessado.

2. Se a rectificação não for requerida no prazo de 8 dias, o con-servador deve promover oficiosamente a rectificação, quando reconheça que o registo é inexacto ou foi indevida-mente lavrado, ou, no caso contrário, cancelar o aver-bamento a que se refere o n.o 2 do artigo anterior.

Artigo 92.o

Petição e remessa a tribunal

1. A petição, que não necessita de ser articulada, é dirigida ao competente tribunal de primeira instância em matéria cível e deve especificar a causa do pedido e a identidade das pessoas nele interessadas.

2. Quando a rectificação não for promovida oficiosamente, a petição e os documentos são entregues na Conservatória, sendo feita a correspondente apresentação.

3. O processo é remetido a tribunal, com parecer do conser-vador, no prazo de 5 dias e a pendência da rectificação sera simultaneamente averbada ao registo, se antes não o tiver sido.

Artigo 93.o

Citação

1. O juiz ordena a citação dos interessados para deduzirem oposição no prazo de 10 dias.

2. Se for deduzida oposição, seguem-se os termos do processo civil declarativo comum,

na forma sumária.

3. Se não for deduzida oposição, o juiz ordena as diligências que entender convenientes e decide sobre o mérito do pedido.

Artigo 94.o

Execução da sentence

1. Após o trânsito em julgado, o tribunal remete à Conser-vatória uma certidão do teor da sentença e os documentos que o requerente tenha juntado ao processo.

2. O conservador efectua oficiosamente a rectificação ou o cancelamento do averbamento de pendência da rectificação, se esta tiver sido indeferida ou tiver havido desistência do pedido.

Artigo 95.o

Recurso

1. Da sentença cabe recurso, com efeito suspensivo, para o Supremo Tribunal de Justiça.

2. Além das partes, pode recorrer o Ministério Público.

3. O recurso é processado e julgado nos termos das leis de processo civil.

Artigo 96.o

Isenções

1. Os processos de rectificação estão isentos de custas e im-postos quando o pedido for julgado procedente ou a rectificação for promovida pelo conservador.

2. O registo da rectificação ou da sua pendência é gratuito.

Secção III

Reconstituição

Artigo 97.o

Métodos de reconstituição

1. Os registos inseridos em suporte informático ou existentes em pastas extraviadas ou inutilizadas podem ser reconstituídos por reprodução a partir de arquivos de segurança ou por reelaboração do registo com base nos respectivos documentos.

2. A data da reconstituição deve constar do respectivo registo.

Artigo 98.o

Falta de arquivos de segurança

Na falta de arquivos de segurança e para fins de reconstituição dos registos, as cópias certificadas e as fotocópias existents em repartição ou arquivo público têm o mesmo valor probatório dos registos em depósito nos arquivos de segurança.

Artigo 99.o

Reelaboração do registo

1. A reconstituição do registo pode também fazer-se mediante a sua reelaboração, com base nos respectivos documentos arquivados ou apresentados pelos interessados.

2. Devem ser requisitados aos serviços competentes os docu-mentos que se mostrem necessários à reelaboração do registo, os quais são isentos de impostos e emolumentos.

CAPÍTULO VI

IMPUGNAÇÃO DAS DECISÕES DO CONSERVADOR

Secção I

Disposições gerais

Artigo 100.o

Decisões impugnáveis

1. As decisões do conservador de recusar, ainda que tacita-mente, a prática de qualquer acto de registo nos termos requeridos ou de registar o acto como provisório por dúvi-das, ou de dar seguimento ao registo provocado, bem como a recusa da passagem de certidões ou de outros docu-mentos que devam ser emitidos pela Conservatória e a conta dos

actos de registo, podem ser impugnadas por um dos meios previstos neste Código.

2. A recusa de rectificação de registo só pode ser apreciada no processo próprio regulado neste Código.

Artigo 101.o

Meios de impugnação

1. As decisões do conservador a que se refere o n..o 1 do arti-go anterior podem ser impugnadas por um dos seguintes meios:

a) Reclamação para o conservador;

b) Recurso hierárquico;

c) Recurso contencioso.

2. A reclamação é dirigida directamente ao conservador e o recurso hierárquico é dirigido Ministro da Justiça.

3. O recurso contencioso é dirigido ao tribunal administrativo.

Artigo 102.o

Legitimide

Têm legitimidade para impugnar as decisões do conservador os requerentes e os interessados directamente prejudicados.

Secção II

Reclamação

Artigo 103.o

Prazo e formalidades da reclamação

1. A reclamação é dirigida ao conservador no prazo de 30 dias a contar da data de notificação ao interessado da decisão reclamada.

2. Tratando-se de impugnação da recusa de passagem de cer-tidão o prazo de reclamação é de 8 dias.

3. Se o pedido de registo tiver sido feito pelo correio ou se o despacho tiver sido proferido fora do prazo fixado na lei para a realização do registo, o prazo para a interposição da reclamação conta-se a partir da data da notificação desse mesmo

despacho.

4. A reclamação deve ser escrita e fundamentada, devendo o interessado demonstrar a improcedência dos motivos da decisão reclamada e concluir com o pedido da sua reparação.

Artigo 104.o

Apreciação da reclamação

1. No prazo de cinco dias, o conservador titular, ou seu substi-tuto, ainda que a decisão reclamada não seja da sua autoria, deve apreciar a reclamação e proferir despacho fundamen-tado a reparar ou a manter a decisão.

2. O despacho é sempre notificado ao reclamante no prazo de 48 horas.

3. Considera-se indeferida a pretensão do reclamante sempre que o conservador não profira decisão expressa no prazo referido no n.o 1.

Secção III

Recurso hierárquico

Artigo 105.o

Recurso hierárquico

1. Do despacho que tiver indeferido a reclamação cabe recurso hierárquico para o Ministro da Justiça.

2. O prazo para a interposição do recurso hierárquico é de 30 dias a contar da data da notificação do despacho referido no n.o 1 do artigo anterior.

3. A interposição do recurso considera-se feita com a apresen-tação do requerimento na Conservatória.

4. No prazo de três dias, o conservador deve remeter todo o processo, instruído com o de reclamação e com fotocópia do despacho de recusa e dos documentos que julgar necessários, à Direcção Nacional dos Registos e do Nota-riado

Artigo 106.o

Petição do recurso hierárquico

O requerimento do recurso hierárquico é apresentado com os documentos que o recorrente entender necessário e deve:

a) Identificar o acto recorrido;

b) Especificar, de modo completo, os fundamentos em que se baseia o recurso;

c) Requerer que seja ordenada a realização do acto ou rectifi-cada a decisão recorrida.

Artigo 107.o

Apreciação do recurso hierárquico

1. O recurso hierárquico é decidido no prazo de 30 dias pelo Ministro da Justiça que, quando o entenda conveniente, pode solicitar previamente parecer técnico à Inspecção de Registos e Notariado ou à Direcção Nacional de Assessoria Jurídica e Legislação do Ministério da Justiça.

2. Quando seja pedido parecer técnico, o serviço ao qual o mesmo for solicitado, deve pronunciar-se no prazo máximo de 20 dias.

3. A decisão do Ministro da Justiça que seja diferente do parecer técnico deve ser fundamentada.

Artigo 108.o

Notificação da decisão

A decisão proferida é notificada, por carta registada, ao recla-mante e comunicada ao funcionário reclamado.

Artigo 109.o

Efeitos da decisão

A decisão de deferimento do recurso hierárquico determina a obrigatoriedade da prática oficiosa do acto recusado pelo conservador.

Secção IV

Recurso contencioso

Artigo 110.o

Interposição do recurso contencioso

1. Da decisão final sobre o recurso hierárquico, o interessado pode interpor recurso contencioso para o tribunal admi- nistrativo.

2. A interposição do recurso é dirigida ao tribunal administrativo no prazo de 30 dias a contar da data da notificação da deci-são que tiver julgado improcedente o recurso hierárquico ou, em caso de inexistência, do termo do prazo para a prática do acto.

3. À petição do recurso aplica-se, com as necessárias adap-tações, o disposto no artigo 106.o para o recurso hierárquico.

4. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, o recurso contencioso é processado e julgado nos termos das leis de processo civil.

Artigo 111.o

Remessa do processo ao tribunal

Recebido o recurso, o tribunal notifica o conservador para, no prazo de 24 horas, remeter ao tribunal os processos de reclamação e recurso hierárquico respeitantes ao recorrente.

Artigo 112.o

Comunicações oficiosas

Decidido definitivamente o recurso contencioso, o chefe da secretaria do tribunal deve remeter à Conservatória certidão da decisão proferida; se houver desistência ou deserção do recurso ou se estiver parado mais de 30 dias por inércia do recorrente, deve o facto ser também comunicado.

CAPÍTULO VII

OUTRO ACTOS

Artigo 113.o

Legalização de livros

1. A legalização dos livros dos comerciantes, quando deter-minada na lei, deve ser realizada pela Conservatória do Re- gisto Comercial competente.

2. A legalização é feita no prazo de quarenta e oito horas e consiste na indicação do número de matrícula e na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem como na rubrica das folhas.

3. As assinaturas e rubricas referidas nos números anteriores podem ser feitas pelos funcionários competentes para assinar certidões.

Artigo 114.o

Nomeação de auditores e de revisores oficiais de contas

1. Sempre que a lei exija a nomeação de peritos ou de auditores, bem como de revisores oficiais de contas, e a mesma não possa ser feita pela sociedade, mas seja admitida por pro-cesso extrajudicial, deve a entidade interessada requerer à Conservatória do registo comercial competente, nos termos do n.o 1 do artigo anterior, que designe os peritos res-

pectivos.

2. Logo que apresentado o requerimento, o conservador oficia, no prazo de dois dias à Câmara dos Revisores Oficiais de

Contas ou, não sendo esta entidade a legalmente compe-tente, ao organismo representativo dos peritos em causa,

havendo-o, ou, ainda, em caso negativo, à câmara de comér-cio mencionada pelo requerente, solicitando a indicação dos nomes e das moradas dos peritos a nomear.

3. Recebida a comunicação, o conservador, no prazo de três dias, verifica, designadamente em face dos registos existents na Conservatória e dos elementos de que dis-ponha, a existência de alguma incompatibilidade legal relativamente ao perito indicado.

4. No caso de existir incompatibilidade, directa ou indirecta, com a pessoa indigitada, a Conservatória solicita, nos mes- mos termos e dentro de igual prazo, a indicação de outro perito.

5. Não existindo incompatibilidade, o conservador procede imediatamente à nomeação, por despacho exarado no próprio requerimento, e comunica o facto, no prazo de vinte e quatro horas, à entidade interessada

CAPÍTULO VIII

DISPOSIÇÕES DIVERSAS

Artigo 115.o

Responsabilidade do Estado

O Estado responde pelos danos que seus agentes, nessa qua-lidade, causarem a particular, assegurado o direito de regresso contra o agente responsável nos casos de dolo ou culpa.

Artigo 116.o

Modelos oficiais

Os modelos oficiais de suportes documentais e demais impre-ssos previstos neste Código serão aprovados por despacho do Ministro da Justiça.

Artigo 117.o

Legislação complementar

A organização e funcionamento da Conservatória do Registo Comercial, bem modo a organização do sistema informático do processo de registo serão objecto de legislação autónoma.

REPÚBLICA DEMOCRÁTICA DE TIMOR-LESTE